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关连交易认购一间附属公司之股权
发布时间:2018-06-21

该等认购事项

于二零一八年六月二十一日(交易时段后),金达(为本公司之全资附属公司)、金达(香港)及该等认购方订立该等认购协议,据此,该等认购方同意认购金达合共约4.39%之股权,所涉及之总认购价约为人民币138,000,000元。

上市规则之涵义

认购方甲之已发行股本由本公司之执行董事李中先生及刘玉杰小姐持有约82.33%、另由本公司多间附属公司之多名董事持有约9.64%,及由本集团多名雇员╱顾问持有约8.03%。因此,认购方甲为李中先生、刘玉杰小姐及该等附属公司董事之联系人士及本公司之关连人士。

认购方乙之股权由本公司之非执行董事王小沁小姐持有约0.09%、另由本公司多间附属公司之多名董事持有约87.11%,及由本集团多名雇员持有约12.80%。因此,认购方乙为王小沁小姐及该等附属公司董事之联系人士及本公司之关连人士。

认购方丙之股权由本公司多间附属公司之多名董事持有约82.17%,及由本集团多名雇员持有约17.83%。因此,认购方丙为该等附属公司董事之联系人士及本公司之关连人士。

该等认购事项构成本公司之关连交易。由于上市规则项下之相关百分比率均低于5%,因此,该等认购事项须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定,惟获豁免遵守通函(包括独立财务意见)及股东批准之规定。

该等认购协议

(1) 认购协议甲

日期

二零一八年六月二十一日

订约方

(1) 金达环保投资(深圳)有限公司;

(2) 金达(香港)有限公司;及

(3) 欣旺投资有限公司

认购方甲主要从事投资控股。认购方甲之已发行股本由本公司之执行董事李中先生及刘玉杰小姐持有约82.33%、另由本公司多间附属公司之多名董事持有约9.64%,及由本集团多名雇员╱顾问持有约8.03%。因此,认购方甲为李中先生、刘玉杰小姐及该等附属公司董事之联系人士及本公司之关连人士。

(2) 认购协议乙

日期

二零一八年六月二十一日

订约方

(1) 金达环保投资(深圳)有限公司;

(2) 金达(香港)有限公司;及

(3) 广西巴马金泽投资合伙企业(有限合伙)

认购方乙主要从事投资控股。认购方乙之股权由本公司之非执行董事王小沁小姐持有约0.09%、另由本公司多间附属公司之多名董事持有约87.11%,及由本集团多名雇员持有约12.80%。因此,认购方乙为王小沁小姐及该等附属公司董事之联系人士及本公司之关连人士。

(3) 认购协议丙

日期

二零一八年六月二十一日

订约方

(1) 金达环保投资(深圳)有限公司;

(2) 金达(香港)有限公司;及

(3) 广西巴马金鹏投资合伙企业(有限合伙)

认购方丙主要从事投资控股。认购方丙之股权由本公司多间附属公司之多名董事持有约82.17%,及由本集团多名雇员持有约17.83%。因此,认购方丙为该等附属公司董事之联系人士及本公司之关连人士。

经认购之股权

认购方甲、认购方乙及认购方丙分别认购紧接认等认购事项之前金达全部股权之约0.64%、2.15%及1.60%。该等认购方合共认购紧接该等认购事项之前金达全部股权之约4.39%。

认购价

根据认购协议甲、认购协议乙及认购协议丙,各认购价分别约为人民币20,100,000元、人民币67,490,000元及人民币50,420,000元。根据该等认购协议,总认购价为人民币138,005,000.10元。

各份认购协议项下之认购价乃由本公司与该等认购方经公平磋商后厘定,并按相同基准参考(i)金达的过往表现和未来前景以及(ii)从事与金达同类业务之上市公司的历史价格╱盈利倍数而厘定。

该等认购事项之条件

该等认购方支付认购价之责任乃以下列者为条件:

(a) 金达(香港)同意进行该等认购事项;及

(b) 董事会及(如有需要)股东批准该等认购事项。

该等认购事项之完成

该等认购方须于先决条件获达成(或豁免)后五个营业日之内向金达支付认购价。完成将于悉数支付认购价后30个营业日之内(或订约各方可能书面协议之有关其他日期)作实。

进行该等认购事项之理由及裨益

本集团主要于中国从事城市供水、污水处理以及排水经营及建设。

金达集团主要于中国从事污水处理、排水经营以及水务相关建设,并且进一步拓展固废危废业务、环卫和水环境治理等领域(「环保业务」)。

以下载列金达集团根据中国通用会计原则编制截至二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日止年度的未经审核综合财务资料:

 

截至

截至

 

二零一七年

二零一六年

 

十二月

十二月

 

三十一日

三十一日

 

止年度

止年度

 

人民币千元

人民币千元

 

 

 

除税前溢利

199,761

188,575

除税后溢利

141,820

147,991

资产净值

463,514

96,407



本集团进行内部业务重组后,将会有清晰的业务分工,金达集团将专注于环保业务,而本集团其余部份则将会专注于供水相关业务。金达集团之管理层正努力寻求于适当时候将金达集团于一个认可的证券交易所独立上市。本集团谨此强调,由于现时尚未制订任何确切的独立上市方案,因此可能上市未必能够实现。本集团将待制订确切的独立上市方案后另行发表公布。

该等认购事项之所得款项净额约为人民币138,000,000元,将用作拨付环保业务的发展以及金达集团的一般营运资金。董事会认为,该等认购事项有助金达集团独立集资,且能清晰展示其财政独立于本集团以进行独立上市。

于该等认购事项完成后,金达将仍为本集团之附属公司。

董事(包括独立非执行董事)认为,该等认购事项之条款诚属公平合理、符合一般商业条款或更佳条款、属于本集团日常业务过程、且符合本集团及股东之整体利益。李中先生、刘玉杰小姐及王小沁小姐于该等认购事项中涉及重大利益,彼等已于批准该等认购事项之董事会会议上放弃投票。

上市规则之涵义

认购方甲之已发行股本由本公司之执行董事李中先生及刘玉杰小姐持有约82.33%、另由本公司多间附属公司之多名董事持有约9.64%,及由本集团多名雇员╱顾问持有约8.03%。因此,认购方甲为李中先生、刘玉杰小姐及该等附属公司董事之联系人士及本公司之关连人士。

认购方乙之股权由本公司之非执行董事王小沁小姐持有约0.09%、另由本公司多间附属公司之多名董事持有约87.11%,及由本集团多名雇员持有约12.80%。因此,认购方乙为王小沁小姐及该等附属公司董事之联系人士及本公司之关连人士。

认购方丙之股权由本公司多间附属公司之多名董事持有约82.17%,及由本集团多名雇员持有约17.83%。因此,认购方丙为该等附属公司董事之联系人士及本公司之关连人士。

该等认购事项构成本公司之关连交易。由于上市规则项下之相关百分比率均低于5%,因此,该等认购事项须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告规定,惟获豁免遵守通函(包括独立财务意见)及股东批准之规定。

释义
于本公布内,除文义另有所指外,下列词语及词汇具有以下涵义:
「董事会」指本公司之董事会
「营业日」指于中国之银行一般开门办公之日子(不包括星期六、星期日及其它中国法定假期)
「本公司」指中国水务集团有限公司,一间于开曼群岛注册成立并迁册往百慕达之有限公司,其股份于联交所上市
「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义
「董事」指本公司之董事
「金达」指金达环保投资(深圳)有限公司,一间于中国注册成立之有限公司,为本公司之全资附属公司
「金达集团」指金达及其附属公司
「本集团」指本公司及其附属公司
「金达(香港)」指金达(香港)有限公司,为本公司之附属公司及金达之100%直接控股公司
「香港」指中国香港特别行政区
「独立第三方」指独立于本公司或其关连人士且与彼等概无关连之第三方
「上市规则」指联交所《证券上市规则》
「中国」指中华人民共和国,就本公布而言,并不包括香港、澳门特别行政区及台湾
「股份」指本公司股本中每股面值港币0.01元之普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「该等认购方」指认购方甲、认购方乙及认购方丙
「认购方甲」指欣旺投资有限公司(Total Happy Investment Limited)
「认购方乙」指广西巴马金泽投资合伙企业(有限合伙)
「认购方丙」指广西巴马金鹏投资合伙企业(有限合伙)
「该等认购事项」指根据该等认购协议认购金达之股权
「该等认购协议」指认购协议甲、认购协议乙及认购协议丙
「认购协议甲」指金达、金达(香港)及认购方甲所订立日期为二零一八年六月二十一日之认购协议
「认购协议乙」指金达、金达(香港)及认购方乙所订立日期为二零一八年六月二十一日之认购协议
「认购协议丙」指金达、金达(香港)及认购方丙所订立日期为二零一八年六月二十一日之认购协议

承董事会命
中国水务集团有限公司
主席
段传良
香港,二零一八年六月二十一日

于本公布日期,董事会包括四位执行董事段传良先生、丁斌小姐、刘玉杰小姐及李中先生,四位非执行董事赵海虎先生、周文智先生、井上亮先生及王小沁小姐,以及四位独立非执行董事周锦荣先生、王竞强先生、邵梓铭先生及何萍小姐。
* 仅供识别


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